【摘要】公司权力如何在股东会和董事会之间分配是公司法的核心问题之一。在股东优位主义和董事会优位主义的脉络下，我国学者多认为中国公司法偏向前者，而后者为世界潮流。然而，比较法上的观察表明：各国并无一定之规，我国法亦有另外解释的可能。因此，公司分权的道路选择不应以一国一地的做法为圭臬，而应诉诸功能进路和经济分析。基于交易成本节省的原则，不同类型的公司权力应在充分考量具体情势的前提下，在股东会和董事会之间妥当分配，最终令股东会和董事会各自享有独立且对等的权力，并通过合作共同促进公司治理的提升，这就是股东会和董事会“同等主义”的意义所在。

【关键词】 股东优位主义 董事会优位主义 交易成本 分权 同等主义