唐林垚: 美国敌意收购规制的法律渊源、制度演化与效果评述

作者： 发布时间：2019-11-25 15:05:00         下一篇 上一篇
摘要：敌意收购既可能有助于提升公司治理，也可能转变为对公司财富的掠夺。为减少市场不确定性、鼓励良性收购产生，美国采取了以证监会负责要约收购形式审查和州立法院负责收购行为实质审查相结合的规制模式。自上而下构建的美国路径具有明显“董事会中心主义”的倾向，其百年历史沿革、政治博弈及制度演化为我们提供了两条理解美国敌意收购规制内涵的主线：第一，民粹派政治势力对华尔街“金融托拉斯”的常年惯性警惕，将自律监管的多种尝试扼杀于襁褓之中，逆向巩固了证券行业的联邦管制。第二，在一系列司法判决中建立起来的信义义务审查系统，实际上是介于商业判断规则和实质公平原则的中间标准，并在事实上起到了司法顺从而不是司法审查的效果。
关键词：敌意收购；联邦管制；自律监管；信义义务；商业判断规则




文章出处：《商法界论集》第3卷