摘要：当今公司法的国际竞争已回归治理竞争与制度竞争。控制股东作为公司运行中的关键角色，其权利的规范行使历来受到重视。尽管滥用控制权侵害公司利益的情况时有发生，但仅有的损害赔偿请求权却难以独当解决利益冲突的重任。公司法148条第2款的归入权制度能及时有效地弥补公司受损利益，适用主体却局限于董事和高管，堵塞了向控制股东行使的可能路径。通过考察规制股东滥权的方式及背后意蕴，将归入权推演至控制股东并不存在实质阻碍，反而能够发掘出二者的连接点。借助公司法的修改，围绕归入权从具体制度与整体体系重塑表达方案，在利益平衡中找准本国发展之面向，作出理性而前瞻的回应。

关键词：控制股东；归入权；利益冲突；公司治理