湖北省财税法学研究会  武汉大学经济法研究所税法研究中心

财税法学术茶座（第11期）

 企业并购重组的税政与筹划--—法律、税务、会计

 主讲人：北京中汇税务师事务所  李利威律师

主持人：武汉大学经济法研究所法学院熊伟教授

时间：2012年12月7日（周五）

上午9:00-12:00,  下午14:00-17:00

        地点：武汉大学经济法研究所法学院模拟法庭

2012年，资本交易再次被国家税务总局列入税务指令性检查黑名单；2012年，税务工商联手，正式启动股权交易信息交换，资本交易税收严征管已成大势所趋！投资、分红、增资、收购、合并、分立、剥离、清算、改制、引进风投、股权融资……这些资本运作行为，您考量税收、做好税务规划了吗？并购重组合同错综复杂，稍不留神就陷入税收陷阱，合同涉税审查，您谙熟其道吗？

如何掌握资本运作纷繁的税政、如何规避并购重组税务稽查风险、如何去创造并购重组的税务价值？本课程由资深税务律师北京中汇税务师事务所李利威女士主讲，纯公益性质，免费开放，轻松互动，为您全方位讲解并购重组中的涉税问题，税收+法律+会计多维度视角，原汁原味的鲜活案例，由浅入深、抽丝剥茧的层层剖析，让您全方位接触各种模式重组，轻松攻克重组税收！

【课程大纲】

模块一  公司设立

一、股权架构搭建：六种架构模式+税务规划策略

1、运作平台选址2、子公司ＰＫ分公司；3、公司ＯＲ合伙； 4、直接架构OR间接架构

二、非货币资产投资：工商程序+税政盘点+筹划案例

三、挂名股东、隐名股东

法律风险+涉税影响

模块二  公司成长

一、股权融资

1、增资扩股

a、辟谣“浮盈税”；b、稽查局之“捐赠”稽查案例

2、割股套现

a、法律规定（工商程序）

b、1元钱转股、平价转股、无偿赠送之税收血泪教训

c、筹划思路（盛运股份案例）

二、股东僵局

1、股东僵局解决之道（N种法律方案）

2、中煤能源分立案例精讲

三、内部融资之转增资本

六种转增方式税收揭秘（资本公积转增、未分配利润转增、盈余公积转增、净资产折股、评估增值转股、债转股）

四、干股制度设计（股权激励）

模块三 公司扩张

一、风投增资税收（弘毅投资案例）

1、对赌条款（苏宁环球）

2、过桥资金条款

3、债务承担条款（大元股份）

4、交易定价等条款

5、优先股制度设计（外资股）

二、跑马圈地之税收

1、并购模式选择：法律风险+工商程序+税负比拼（股权收购、资产收购、吸收合并）

2、以股权方式收购土地（万通案例、天津、广西）

2、并购重组合同

案例解析：联想控股等三个案例精讲

3、杠杆并购：创元科技并购案例精析

4、投资私募的选择（四种私募形式介绍）

自然人投资pk公司投资

三、信托融资

1、四种信托模式介绍

2、话股权信托融资税收（“阳光城”案例）

四、IPO税收：上市前十大税务热点最新政策解析

五、红筹上市

……

模块四 公司整合（治理模式设计、业务整合、公司架构调整等）

一、财税[2009]59号文实操难点热点荟萃（总局的立法背景、内部口径、立法动态）

1、股权支付对价如何理解？（宁波整体资产投资案例）

2、股权收购之一对多模式、多对一模式、多步取得股权模式

3、85%和75%比例是账面价值比还是公允价值比？

4、母公司吸收合并全资子公司是否适用特殊重组？（北京、江苏、上海等）（西门子案例）

5、债转股税务处理：免税or递延？

6、特殊重组实务中是否能拿到税务局批文？

7、跨境重组是否有特批案例？

8、境外—境外模式预提所得税负不变是否包括股息红利税负？

……

二、如何实现集团公司架构优化：某地产集团架构调整案例

三、公司治理模式：四种治理模式+模式调整税收

四、合并税收筹划：杭州宋都集团吸收合并杭州宋都地产案例

五、重组模式组合运用：海通借壳上市案例

六、境外股权间接转让之698号：如何寻找合理商业目的

    七、上市公司股权激励：东易日盛案例

模块五  公司收缩（资产剥离、企业注销）

一、资产剥离模式的抉择（法律+税收）

二、分立：税负剖析和税收筹划

三、清算：以案解析二种清算方案利弊

【讲师简介】

李利威，知名税务律师， “律师”、“注册会计师”、“注册税务师”，中国总会计师协会特聘专家讲师，中国税务律师联盟成员，中国税务报资深撰稿人，北京PE协会会刊、公司金融杂志专栏作者。现工作于中汇税务师事务所，实战经验丰富，曾主持联想集团、金融街控股、海通集团、中铝集团、万通地产等众多并购重组项目，担任万通、中建、金融街控股、首开地产等多家大企业集团税务顾问。联系方式：18600139543