10月31日晚，武汉大学经济法研究所恢复法科教育40周年纪念学术活动之“伟博法律大讲堂”第十二讲在法学院120报告厅举行，中国法学会商法学研究会常务副会长、清华大学商法研究中心主任、博士生导师朱慈蕴教授应邀主讲“营商环境下的公司法改革”。讲座由武汉大学经济法研究所法学院院长冯果教授主持，中南民族大学法学院陈雪萍教授出席与谈。校内外近两百名师生现场聆听了讲座。
朱慈蕴教授以“营商环境视角下的公司法改革”为题展开讲座。朱慈蕴教授主要谈论了营商环境下公司现代化理念、认识公司本质与形态、鼓励设立公司、完善公司治理四个重要命题。
第一部分，朱教授明确点明公司法的现代化是营商环境不断完善的重点。当前，我国营商环境全球排名成功实现高位提升，这一定程度上肯定了我国公司制度的进步。营商环境强调在法治的引领下，重视市场规则，减少行政监管，鼓励民间资本投资，公司法的改革也应遵循此思路。
第二部分，朱教授强调深入认识公司本质与形态是公司法改革的起点。首先，朱教授从揭开公司面纱、公司决议行为的性质、法定代表人制度三方面入手强调公司独立人格维持的重要性。其次，强调公司法改革中不可忽视其团体法的特性。最后，朱教授认为未来公司组织形态可采用仅保留股份公司形式，依据公司规模选择上市或是不上市灵活自治的立法模式。
第三部分，朱教授阐释了如何从资本制度层面鼓励公司设立。降低设立门槛只是表面条件，完善设立秩序才能处理好公司投资人之间的关系。深化对股东出资认缴制的认识，其本质是给予投资人的期限利益，与实际出资并无差别。下一步修法应填补法律空白，以维持对外偿债能力为核心完善认缴制。并指出《九民会议纪要》有限地承认加速到期违背了企业维持原则，肯定承认加速到期制度无论从法理上还是制度层面都有其合理性。
第四部分，朱教授认为股东与董监高权利义务的回归是公司治理的下一步核心关切。一方面，进一步彰显股东权利，强化股东的信义义务。另一方面，提升董监高履行信义义务的意识，引入注意义务的细则与安全岛规则等明确董监高的信义义务，并完善董监高的责任机制与激励机制。最后，根据不同公司形态合理选择股东会中心主义或董事会中心主义治理方式。
在与谈阶段，陈雪萍教授总结了朱慈蕴教授的讲座内容，肯定了朱慈蕴教授通过案例深入剖析公司法理论，明确营商环境下未来公司法现代化发展的观点。再次强调了要强化信义义务立法、严格把控资本制度中的高风险行为、董监高权利义务的衡平等要点。
在提问环节，朱慈蕴教授回答了现场师生提出的民法总则与公司法的关系、股东异质化、知识经济对公司治理的影响等方面的问题。朱教授解释了民商合一立法背景下，公司法仍必然保持其体系完整性，倡导公司治理应顺应社会与经济发展之理念。
冯果教授主持讲座时对朱慈蕴教授拨冗莅临“伟博法律大讲堂”表示感谢。冯果教授鼓励大家思考什么是营商环境、营商环境与公司法之间的关系、司法政策与营商环境的关系，并倡导要关注公司法中的交易预期问题、创新问题等。同时谈到公司法是一门艺术，在各方利益之间追求平衡。当前公司法的修改面临着很多问题，尚需充分的讨论，例如针对公司形态的选择应如何适应需要、如何进行改革。
在持续热烈的掌声中，由朱慈蕴教授主讲的武汉大学经济法研究所“伟博法律大讲堂”第十二讲圆满结束！
文章出处：武大经济法